国企改制纠纷法院不受理？这种情形除外

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编辑 | 七月

作者 | 槐城 李宛迟

李宛迟

辽宁槐城律师事务所

民事诉讼 企业法律顾问 政府服务

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第3条，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。

为避免该条款成为法院不受理的“挡箭牌”，区分企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件，与政府的行政性调整行为，就显得至关重要。

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国企案件是否受案

打到最高院

河南某轮胎公司及某水泥公司，原均为河南省焦作市国资委独资企业。

焦作市国资委与某投资公司签订《国有产权转让合同》，转让某水泥公司 100% 所有者权益，并在合同第5条约定 “某水泥公司应付某轮胎公司的借款本息 13086 万元，由某投资公司在10个工作日内通过某水泥公司先期偿还所欠某轮胎公司 3800 万元，其余借款在一年内还清”。

然而，后续因履行该合同产生纠纷，某投资公司认为焦作市国资委未履行合同约定义务，并向焦作市政府反映。

焦作市政府作出决定，对该笔债务暂作挂账处理。

在此情况下，某轮胎公司向河南省焦作市中级人民法院起诉，请求判令某投资公司、某水泥公司偿还借款本金 9286 万元及利息，并要求被告承担诉讼费、保全费。

焦作中院与河南高院均认为该纠纷属于政府对企业国有资产行政性调整、划转过程中的纠纷，不属于民事权益受案范围。

但某轮胎公司坚持向最高院申请再审，最高院提审后作出裁定，撤销河南省高院和焦作市中院的原裁定，指令焦作市中级人民法院重新审理。

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改制纠纷

不必然属于不受理的情形

（点击图片，找律师问一下）

法院生效裁判认为，本案不应裁定驳回某轮胎公司的起诉。

2010年，焦作市国资委与某投资公司签订《国有产权转让合同》，该合同就资产范围、价格、某水泥公司债权债务处置、职工安置、双方承诺内容及违约责任等进行了约定。

该合同第5条载明，某水泥公司应付某轮胎公司的借款本息13086万元，由某投资公司在10个工作日内通过某水泥公司先期偿还所欠某轮胎公司3800万元，其余借款在一年内还清。

根据该合同，焦作市国资委已将其对某水泥公司享有的100%所有者权益转让给某投资公司，故某水泥公司现已由某投资公司100%控股。

某投资公司、某水泥公司现均为民营企业，二者的资产不属于国有资产。

焦作市政府于2014年4月2日召开市长办公会议作出《关于某水泥公司“退二进三”关闭转型会议纪要》（〔2014〕11号），其中载明，“（8）鉴于企业目前的实际困难，同意对某水泥公司按照《国有产权转让合同》应付轮胎集团的9286万元债务暂作挂账处理”。

但该处理意见不属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第3条的情形。

另，焦作市国资委于2020年5月18日已出具证明“……我委作为国有资产行政管理机构并不享有上述债权的给付请求权，其相应的权利义务应由某轮胎公司享有”，并在二审中述称某投资公司应偿还借款。

因此该案属于民事权益受案范围，不应驳回起诉。

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槐城律师建议

针对国有企业改制问题，结合法院裁判规则及实务经验，槐城律师提醒：

1.国有企业改制过程中，

政府主管部门对企业改制进行指导、审批，是履行国家赋予的行政职权，但是并不改变企业改制的民事行为性质。

在《国有产权转让合同》符合民事合同等价有偿、权利义务对等、诚实信用和公平等基本原则的条件下，则合同性质为合法有效的民事合同。

改制过程中发生的相关纠纷应为民事纠纷，不属于政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷。

2. 在国企改制相关事务中，

各方主体务必重视合同条款的严谨性与明确性，确保权益在合同中得到有效保障。

对于符合法院受案范围的案件，应该及时起诉，以维护企业权利，防止国有资产流失。

3. 国企改制

应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估等工作，确保客观、公正地确定资产的价值。

如果国有企业改制方面有更多的问题，建议咨询相关专业律师，我律社也提供律师在线咨询服务，欢迎您点击下面的二维码，随时随地进行法律咨询。

适用法律：

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

第一条 人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：

（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；

（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷

（三）企业分立中发生的民事纠纷；

（四）企业债权转股权纠纷；

（五）企业出售合同纠纷；

（六）企业兼并合同纠纷；

（七）与企业改制相关的其他民事纠纷

第二条 当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百一十九条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。

第三条 政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。

案例来源：

最高人民法院 河南某轮胎公司诉河南某投资公司、某水泥公司、河南省焦作市国资委借款合同纠纷案， (2022) 最高法民再17号民事裁定。

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