要约收购ST新潮信披违规 汇能海投被警告并罚700万元

中经网财经

中国经济网北京3月20日讯 中国证监会网站近期发布中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2025〕1号）。经查明，北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）、北京盛邦科华商贸有限公司（以下简称“盛邦科华”）、郭建军、李永珍存在以下违法事实：

一、汇能海投未按规定披露持股变动信息，要约收购报告书摘要披露不准确

（一）汇能海投未按规定披露持股变动信息

2023年12月6日至12月8日，伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下简称芯茂会世1号）通过集中竞价方式买入ST新潮（600777.SH）股份3.39亿股，占ST新潮总股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，汇能海投通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.33亿股，占ST新潮总股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科华支付司法拍卖款项，竞得ST新潮股份3.75亿股，占ST新潮总股本的5.51%，2024年1月10日上述股份划转至盛邦科华名下。2024年1月25日至5月9日，梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称梵海汇享）通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.00亿股，占ST新潮总股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，汇能海投、梵海汇享又通过集中竞价方式购买ST新潮股份0.17亿股，占ST新潮总股本的0.25%。上述主体累计持有ST新潮总股本的20.05%。

上述主体交易ST新潮股票的资金由汇能海投安排，决策由汇能海投作出，过程受汇能海投控制，相关股票投票权、处置权的行使由汇能海投决定。在交易ST新潮有表决权股份比例达到5%、20%时，汇能海投未能履行信息披露义务，未按规定在持股比例每增加1%的次日通知上市公司并予公告。

汇能海投上述行为违反了《证券法》第六十三条第一款、第二款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。

（二）汇能海投要约收购报告书摘要披露不准确

2024年8月24日，汇能海投发布的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，披露其持股比例为4.99%，未如实披露购买ST新潮股份的情形。

汇能海投上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

郭建军作为汇能海投法定代表人、董事，主导并决策了上述主体投资ST新潮的过程，为汇能海投上述违法行为（一）（二）直接负责的主管人员。李永珍作为汇能海投总经理，向郭建军提出了购买ST新潮的建议，在上述主体投资ST新潮过程中发挥了指导、联络作用，为汇能海投上述违法行为（一）（二）的其他直接责任人员。

二、盛邦科华简式权益变动报告书披露具有误导性

2024年1月10日，盛邦科华完成竞拍获得ST新潮股份3.75亿股，占ST新潮总股本的5.51%。2024年1月13日，盛邦科华发布的《山东新潮能源股份有限公司简式权益变动报告书》，未披露增持股份的资金来源以及所持有的股份表决权、处置权实际由汇能海投控制的情形，盛邦科华所披露信息存在误导性。

盛邦科华上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

上述违法事实，有ST新潮公告、相关人员询问笔录、情况说明、证券账户资料、借款申请单、记账凭证及转账记录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定，山东证监局拟决定：

一、对汇能海投未按规定披露持股变动信息事项，对北京汇能海投新能源开发有限公司给予警告，并处以500万元罚款；对郭建军给予警告，并处以200万元罚款；对李永珍给予警告，并处以100万元罚款。

二、对汇能海投要约收购报告书摘要披露不准确事项，对北京汇能海投新能源开发有限公司给予警告，并处以200万元罚款；对郭建军给予警告，并处以100万元罚款；对李永珍给予警告，并处以50万元罚款。 ??

三、对盛邦科华权益变动报告书披露存在误导性事项，对北京盛邦科华商贸有限公司给予警告，并处以100万元罚款。

综上，合计对北京汇能海投新能源开发有限公司给予警告，处以700万元罚款；对郭建军给予警告，处以300万元罚款；对李永珍给予警告，处以150万元罚款；对北京盛邦科华商贸有限公司给予警告，处以100万元罚款。

深圳商报报道《涉ST新潮要约收购多项信披违规，汇能海投、盛邦科华及相关人员被公开谴责》显示，3月19日晚间，上交所发布关于对北京汇能海投新能源开发有限公司、北京盛邦科华商贸有限公司、郭建军、李永珍予以公开谴责的决定。以上公司及相关人员在山东新潮能源股份有限公司要约收购中涉多项信披违规行为，上交所予以公开谴责。

截至2024年10月26日，北京盛邦科华商贸有限公司持有ST新潮5.51%股份，为第二大股东；北京汇能海投新能源开发有限公司持有ST新潮4.99%股份，为第三大股东。

ST新潮2024年8月30日晚间披露了关于收到股东《通知函》委托申请复牌的公告。ST新潮收到股东北京汇能海投新能源开发有限公司于2024年8月30日发来的《通知函》，获悉：经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。

汇能海投于2024年8月23日发布了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外ST新潮全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股。

自筹划本次要约收购以来，汇能海投积极组织推进相关工作，包括与相关中介机构按照《上市公司收购管理办法》等法律法规分析论证拟要约收购方案的具体细节，接受上市公司询问，并积极配合监管机构的相关问询工作等。经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，本着谨慎的原则，北京盛邦与吕建雄、李明静构成一致行动关系，汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享存在构成一致行动人的情形。由于汇能海投之前对于相关规则的理解可能存在偏差，本次要约收购存在重大不确定性。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经慎重研究，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作，后续将就相关信息进行补充披露。

ST新潮披露的要约收购报告书摘要显示，2024年8月21日，收购人汇能海投唯一股东汇能集团作出股东决定，同意本次要约收购事宜，收购人已完成内部审议决策相关程序。按照要约价格为3.10元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110.00元。作为本次要约收购的收购人，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将1,939,501,422.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

天眼查APP显示，北京汇能海投新能源开发有限公司，成立于2023年，内蒙古开远实业集团成员，位于北京市，是一家以从事电力、热力生产和供应业为主的企业。企业注册资本2000万人民币，实缴资本2000万人民币。郭建军为法定代表人、经理、董事。该公司为汇能控股集团有限公司全资子公司。

《证券法》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

《证券法》第七十八条规定：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

《证券法》第一百九十七条规定：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书

当事人：北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称汇能海投），住所：北京市丰台区。

北京盛邦科华商贸有限公司（以下简称盛邦科华），住所：北京市海淀区。

郭建军，男，1973年10月18日出生，汇能海投法定代表人、董事，住址：内蒙古鄂尔多斯东胜区。

李永珍，男，1971年11月20日出生，汇能海投总经理，住址：北京市丰台区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对汇能海投、盛邦科华持有山东新潮能源股份有限公司（以下简称ST新潮）股份变动信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，汇能海投、盛邦科华、郭建军、李永珍存在以下违法事实：

2023年12月6日至12月8日，伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下简称芯茂会世1号）通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.39亿股，占ST新潮总股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，汇能海投通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.33亿股，占ST新潮总股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科华支付司法拍卖款项，竞得ST新潮股份3.75亿股，占ST新潮总股本的5.51%，2024年1月10日上述股份划转至盛邦科华名下。2024年1月25日至5月9日，梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称梵海汇享）通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.00亿股，占ST新潮总股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，汇能海投、梵海汇享又通过集中竞价方式购买ST新潮股份0.17亿股，占ST新潮总股本的0.25%。上述主体累计持有ST新潮总股本的20.05%。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定，我局拟决定：

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会山东监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

山东证监局 ???

2025年3月11日