百傲化学拟7亿元入主芯慧联 完善半导体产业布局

证券时报

10月7日晚，百傲化学(603360)公告称，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（下称“芯傲华”）拟以7亿元的价格增资苏州芯慧联半导体科技有限公司（下称“芯慧联”），增资后，将直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式，合计控制其54.6342%股权的表决权。资金来源为公司自有和自筹资金。

投资标的芯慧联，成立于2019年，注册资本7000万元。不过，芯慧联于2024年6月启动派生分立，截至本公告日，派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司。

分立前，芯慧联注册资本8000万元，主营涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备等，主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等业务。

分立后，继续存续的芯慧联注册资本为7000万元，并继承涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备等业务。

派生出的芯慧联新（苏州）科技有限公司，注册资本1000万元并继承主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等业务。

针对分立后继续存续的芯慧联，中介机构出具了一份模拟财报。分立后继续存续芯慧联，2022年、2023年营业收入分别为1.31亿元、1.72亿元，净利润分别为-999.19万元和-3372.08万元。2024年前上半年，标的公司营业收入为2.67亿元，净利润为8598.51万元。截至2024年6月，标的公司净资产为1.85亿元。

公告指出，标的公司原经营策略不以短期内实现盈利为主要目标，而是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨，以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标，将主要资金和人员投入到研发之中。自2023年下半年开始，因资本市场遇冷，标的公司根据投融资环境变化及时调整了自身经营策略，推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度，且拓展新增了光刻机再制造及相关技术服务业务（已获得大型客户订单并实现收入），从而大幅提高了盈利能力。

此次收购采用收益法评估，在评估基准日2024年6月30日，苏州芯慧联半导体科技有限公司（存续公司）纳入评估范围内的母公司单体报表口径所有者权益为7621.66万元、合并报表口径归属母公司所有者权益为1.69亿元，评估结果为8.29亿元，评估增值6.6亿元，增值率为391.25%。

芯慧联的管理层股东及原实际控制人承诺，标的公司未来三个会计年度（即2024年度—2026年度）业绩目标为，净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于5亿元。同时，在核算业绩承诺完成情况时，应当剔除标的公司在考核期内因上市公司或标的公司新增针对标的公司员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但本协议签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。若为达到，将采用相关方式进行补偿。

若2024年度和2025年度的累计实现净利润数不低于2.5亿元，或标的公司在业绩考核期内累计实现净利润数不低于5亿元，芯傲华有权择机启动对标的公司剩余股权的收购，具体收购方案届时由各方协商确定。

百傲化学称，此次交易符合公司半导体业务战略规划与发展需要，有助于增加公司新的利润增长点，完善公司半导体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司芯傲华的控股子公司，公司合并报表范围发生变更，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计公司的资产规模、营业收入等将得到一定程度的提升。

另外，同日公告还显示，百傲化学全资子公司上海芯傲华科技有限公司拟与派生出的苏州芯慧联半导体科技有限公司（下称“芯慧联新”）新签署《股权投资意向性协议》，就芯傲华后续拟增资芯慧联新作出进一步意向性约定。

根据意向性协议，芯傲华拟以不超过1亿元的投资金额向芯慧联新增资，芯慧联新估值暂定为不超过7亿元，交易完成后，预计芯慧联新将成为芯傲华的参股公司。