科源制药欲向控股股东购买宏济堂控股权，“百年老字号”将曲线登陆A股？

界面新闻

界面新闻记者 | 牛其昌

拟筹划购买“百年老字号”宏济堂控制权，化药上市公司科源制药（301281.SZ）连发停牌公告。

10月8日开盘前，深交所突发公告称，科源制药拟披露重大事项，根据《创业板股票上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票于10月8日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

10月8日午间，科源制药就停牌事项作出进一步说明，公司拟通过发行股份等方式收购包括力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”）等交易对方持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）股权，合计占宏济堂总股本的39.68%的股份，为标的公司的控股股东。

界面新闻注意到，此次交易的对手方力诺投资同为科源制药的控股股东，持有科源制药3724万股股份，占公司总股本的34.39%。若交易成行，或构成关联交易。

公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，科源制药目前正与标的公司各股东接洽，最终交易对方以公司与标的公司各股东洽谈的情况为准。因有关事项尚存不确定性，公司股票自10月8日13时起继续停牌，预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。

对此，界面新闻致电科源制药证券部，相关负责人表示，此次收购是公司高层的决策，关于宏济堂近年来的经营情况、资产评估以及最终的交易价格以后续公告为准。

公开资料显示，宏济堂创立于1907年，是中华老字号企业，宏济堂中医药文化入选国家非物质文化遗产名录。宏济堂现有151个文号，产品涵盖中成药、配方颗粒、中药饮片、原料药、阿胶及健康食品，35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录。

科源制药成立于2004年，主要产品为降糖类、麻醉类、心血管类、化学药品制剂、中间体，2023年4月登陆创业板上市，实控人高元坤持股比例为22.73%，其曾于2008年登顶胡润百富榜济南市首富。

实际上，“百年老字号”宏济堂对于资本市场来说并不陌生。

就在今年1月29日，宏济堂在山东证监局进行了IPO辅导备案，开启了又一次冲刺上市之旅。

公告显示，中信建投证券已于今年1月11日与宏济堂签订上市辅导协议，整个辅导工作将分三个阶段进行。根据最新的辅导备案报告，宏济堂注册资本28587.68万元，控股股东力诺投资持股41.76%。

在此之前，宏济堂曾于2021年9月28日与华泰联合证券签订辅导协议，并进行了8期辅导。2023年10月提交的第八期辅导工作进展情况报告显示，该期辅导时间由2023年7月1日至2023年9月30日。然而此后便没有了下文，直到此次搭档中信建投再度站上辅导赛道。

而在两次备战冲刺IPO之前，宏济堂曾还曾短暂登陆新三板上市，并谋划借壳A股上市。

2016年10月26日，宏济堂挂牌仪式在全国中小企业股份转让系统交易中心举行。然而不到一年时间，2017年7月7日，宏济堂便宣布终止挂牌。对于终止挂牌的原因，公司并未透露。

直到2020年1月，宏济堂开始谋划借壳上市。

2020年1月13日，ST亚星（600319.SH，亚星化学）披露了一份重大资产重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买宏济堂和科源制药100%股份，并置出现有全部资产及负债。交易完成后，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司，公司控股股东将变更为力诺投资，实际控制人变更为高元坤。

然而，这一重组事项在不到半年之后戛然而止。

2020年6月15日，ST亚星发布公告称，公司拟终止筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团、山东科源制药100%股份并募集配资事项。原因是“交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致”。

在此期间，上交所还对本次交易下发问询函，一连抛出28个问题，并对标的资产财务真实性和合理性提出质疑。

从宏济堂此前披露的经营数据来看，2017年至2019年，公司营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，对应净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元，增长幅度较大。

而与此同时，宏济堂的毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趋势，同期经营净现金流为-7725.74万元、1.29亿元和1.14亿元。

公司营收下滑、毛利率下滑但是净利润增加，对于走向并不一致，公司对此解释称，主要是因为报告期内销售费用变动所致。据披露，2017年至2019年，宏济堂销售费用分别为1.09亿元、7186.54万元和4571.71万元，呈现逐年下降的态势。

作为一家化药上市公司，科源制药为何要将一家中药老字号收入A股？对此，上述科源制药证券部相关负责人表示，“后期我们会有相关公告的”。

界面新闻注意到，本次交易中，力诺投资、力诺集团同意对宏济堂此次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对公司进行补偿。